都跟着刘备一起逃走了，唯独刘巴，向北投奔了曹操，被曹操辟为丞相掾。
赤壁之战后，刘巴受命前去招纳长沙、零陵、桂阳三郡，让他们归顺朝廷，本来曹操派的是主薄桓阶，桓阶再三推辞，自认为能力不如刘巴。
刘巴头脑非常清醒的劝阻曹操，说刘备已占据了荆州，无法招纳三郡，曹操坚持要他去，刘巴迫于无奈，只得前往。
结果三郡已被刘备攻克，根本没有希望招降。
当时诸葛亮听说刘巴到了荆州，派人给他捎信，把刘备着实盛赞了一番，请他为刘备效力，刘巴没有接受，因为北返的道路被阻，无法返回曹营，只能绕道去了交趾。
刘备听说此事后，对刘巴生出了深深的恨意。刘巴真是可恶，宁愿逃走，去了交趾，也不肯为自己效力。
在交趾，因为出色的名声和才干，刘巴很快引起了太守的注意，然刘巴性情过于耿直，与太守多次发生争执，后来待不下去了，便来到了益州。
刘焉昔日曾受过刘祥的恩惠，刘璋为报父恩，远接高迎，甚至刘巴尊为师傅，每遇大事，必虚心询问。
两人的关系一直都非常融洽，就因为刘备入蜀这件事，刘巴多次劝阻，刘璋没有听从，于是刘巴便闭门称疾，不再过问政事。
说到最后，刘璋自责不已，非常的懊悔。
刘循道：“父亲，我想去拜访一下刘巴。”
刘璋心疼的说：“你都一天一夜没休息了，先回去休息一下，等睡醒了再说。”
刘循连忙摇头：“时间紧迫，我这就过去。”
顾不得休息，连早饭也没吃，刘循便独自去拜见刘巴，可惜，却吃了闭门羹。
刘循心里万分焦急，不知道刘备现在怎么样了，张任大军有没有抵达涪城？涪城是否会落入刘备之手？
现在的形势，一分一秒都耽搁不起，可一想到刘巴的能力，刘循强迫自己冷静下来，耐心的等候在府门外。
刘巴的确有才，能力不俗，连诸葛亮都说“运筹帷幄之中，吾不如子初远矣!”
哪怕诸葛亮是有意客套，刘巴的能力也不会逊色多少。
一直等到晌午，刘巴的府门还是紧闭着，又过了两个时辰，刘循实在站不住了，从昨天撑到现在，都快两天没合眼了。
身子来回晃了几下，眼睛也变得有些发红，刘循只觉得头晕目眩，浑身乏力，身子不受控制的倒在了墙壁上。
就在这时，门开了！
一个仆人探头看了一眼，似乎是想确认一下刘循走了没有，见他倒在墙上，仆人吃了一惊，慌张张的跑回府中，报信给刘巴。