《司马法》有言兵车一乘有甲士三人，步卒七十二人。甲士在车，不共碎役。至秦代虽然有所损益，兵车大体上也是如此编制的。十万大军计有兵车一千乘，骑兵一万匹。
有夏二年十一月中旬，十万伐赵大军准备妥当，从驻地上艾县出发东进。
赵王赵歇与赵中山公陈馀听闻韩信率兵十万东征，于是征发常山郡十五岁以上男丁悉诣井陉口，赵国聚兵二十万堵塞井陉口，对外号称四十万众。
赵国诸将于大营中议事，中山公陈馀位于上坐。
广武君李左车对着军事地图，拱手拜谢，然后开始为陈馀分析说道
“臣闻晋将韩信早前，涉西河而虏冯无择，凌安邑而降王襄，是以晋王升韩信为虎贲将军，驻守下艾县。今韩信率众二十万前来伐我，其锋不可当。
臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵五万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，可将韩信之头致于中山公足下。愿中山公留意臣之计也。”
中山公陈馀，儒者也，常称仁义之师不用诈谋奇计，素来不喜诈谋奇计。
于是陈馀否决李左车提议道“吾闻兵法十则围之，倍则攻之。今韩信之军号称二十万，其实不过十万。今我赵军实兵二十万，倍于晋军，如何能避而不战？今天子诏燕、代、晋、魏同来伐我，我利于速胜，我二十万大军在此迁延不胜，如何抵御他国之兵？”于是赵军静待晋军前来。
韩信派人暗中打探消息，了解到陈馀没有采纳广武君的计谋，韩信大喜，乃敢领兵进入井陉狭道。
十万晋军在井陉狭道中沿着曼绵水逶迤东进，大军行至井陉口三十里处，韩信号令大军静止行进，在此扎营过夜。夜半时分，韩信传令下去，让副将利几选轻骑六千人，多持晋军赤色旗帜，从北边间道登山埋伏。
韩信与利几叮嘱道“明日赵军见我有败势，必全军倾巢而出来袭我，汝伏兵山上，见赵军空营，即疾驰入赵军营，拔掉赵军旗帜，竖立我晋军赤帜，而后反身夹击赵军。”副将利几应诺，依计行事。
天亮后，韩信传令让全军伙夫埋锅造饭，扬言道“今日破赵之后再与众将士会餐！”诸将士皆莫信，佯装应诺。
韩信又对诸将言道“赵军已先据险地为壁垒营寨，且赵军未见吾军大将大纛旗鼓，不肯出营应战，恐吾至阻险之处立壁垒而还。”
韩信乃使一万五千虎贲军先行出井陉口过曼绵水，于曼绵水北段靠水列阵。
而后韩信建晋军大将大纛，率八万五千郡县兵鼓行出井陉口，南面靠山陵缓缓而进。
曼绵水和南面的山地构成三角的两边，限制了两军的战线长度，使得赵军空有两倍于晋军的人数，却不能发挥优势，也不能迂回到晋军身后夹击晋军。
陈馀令李左车领十八万赵军开营列阵迎敌，自己则率两万后军谨守营地。
韩信领八万五千中军越过虎贲军的位于河边的阵地缓缓前进，晋赵两军战线缓缓靠近。两军相距一百余步之时，双方弓弩就开始抛射，箭矢在空中，如同雨水般落下，不过强弩之末不能穿缟。两军双方的箭矢大部分被盾牌所阻挡，就算透边盾牌缝隙的箭矢也不能穿透皮甲，所以赵晋双方此时的伤亡都不大。
双方士卒踏着鼓点，缓缓继续靠近，弓弩的威力渐渐显现，双方接近五十步的时候，强弓能穿透皮甲，强弩能射穿盾牌。于是两军后方的战鼓不约而同的密集起来，前线士卒的脚步也随着鼓点越来越快。
三轮箭雨之后，赵晋双方二十六万大军在这片不大的盆地里展开了鏖战。
大战良久，韩信率领的中军郡县兵，不敌